블록딜 전 주식 매도, 지인에게 듣고 팔았어도 문제되나요?

질문

보유하던 주식에 대해 지인에게서 조만간 블록딜로 큰 물량이 나올 수 있다는 이야기를 들었습니다. 원래 일부를 매도할 생각도 있었고 주가가 더 떨어질까 걱정돼, 관련 기사가 나오기 전에 주식을 팔았습니다.

이후 실제로 블록딜이 진행됐고, 최근 제 거래 경위에 관한 소명 요청을 받았습니다. 저는 해당 회사 직원도 아니고 지인이 그 정보를 어디서 들었는지도 정확히 모르는데, 미공개정보를 이용한 거래로 볼 수 있다고 합니다.

블록딜 전 주식 매도는 지인에게 이야기를 듣고 한 경우에도 문제가 되나요? 매도 당시에도 매수가보다 낮은 가격이었는데, 손해를 보고 팔았다는 점과 기존 매도 계획을 어떻게 설명해야 할까요?

블록딜 전에 주식을 팔았다는 사실만으로 위법한 거래가 되는 것은 아닙니다. 다만 공개되지 않은 블록딜 정보를 전달받아 매도에 이용했다면, 정보의 성격과 취득 경로에 따라 미공개정보 이용이나 시장질서 교란행위가 문제 될 수 있습니다.

회사 직원이 아니거나 매수가보다 낮게 팔았다는 이유만으로 책임이 배제되지는 않습니다. 이익을 얻은 경우뿐 아니라 추가 하락에 따른 손실을 피한 경우도 살펴보므로, 정보와 매도 결정의 관계를 확인해야 합니다.

막연한 시장 전망인지, 매도 주체·물량·할인율·일정 등 구체적인 진행 정보인지 확인합니다. 지인이나 일부 투자자 사이에 알려졌다는 사정만으로 공개된 정보라고 볼 수는 없어, 주문 당시의 공개 상태를 따져야 합니다.

정보 제공자가 매도인이나 주관사와 어떤 관계인지, 몇 단계를 거쳐 정보를 받았는지 살펴봅니다. 모든 블록딜이 자본시장법상 대량처분 정보 규정에 해당하는 것은 아니며, 그 요건에 들지 않더라도 시장질서 교란행위 여부는 별도로 검토해야 합니다.

정보를 듣기 전 매도 계획이 있었는지와 이후 매도 시점·수량·가격을 바꿨는지 대조합니다. 원래 팔 생각이었다는 설명만으로 충분하지 않으며, 당시 작성한 기록과 실제 주문 내역이 이를 뒷받침하는지 확인합니다.

자료	확인할 내용
정보 수신 기록	메시지·메일과 보유한 통화 기록으로 정보를 받은 시각, 내용과 전달자를 확인합니다.
주문·체결 내역	주문과 정정·취소 시각, 매도 수량·가격을 정보 수신 전후로 나누어 대조합니다.
기존 투자 판단 자료	당시 메모·매도 지시와 실제 참고한 공시·기사로 정보 취득 전 판단 근거를 확인합니다.

소명 요청서에서 대상 거래와 제출기한을 확인하고, 정보 수신부터 주문·체결·공개까지의 시간을 정리합니다. 전달받은 내용과 당시 본인이 추측한 내용을 구분하고, 대화와 거래 기록을 원본 상태로 보존합니다.

기존 매도 계획은 당시 남긴 자료로 설명하고, 뒤늦게 투자 메모를 만들거나 전달자와 진술을 맞추지 않습니다. 손실을 보고 팔았다는 설명에 그치지 말고, 문제 된 정보가 매도 결정에 어떤 영향을 주었는지 점검합니다.